For regnskabsår, der begynder før den 1. januar 2025, skal bestyrelserne forholde sig til og redegøre for disse anbefalinger.
Anbefalinger for god Fondsledelse 2025 træder i kraft for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2025 eller senere, og afløser dermed komitéens anbefalinger fra juni 2020.
Den erhvervsdrivende fonds bevillingsmodtagere, støtteberettigede og øvrige interessenter (dattervirksomheder, associerede virksomheder, medarbejdere, samhandelspartnere og andre) har i forskelligt omfang behov for information og viden om fonden. Deres indsigt i og relation til fonden er afhængig af kvaliteten, omfanget og hyppigheden af den information, fonden offentliggør.
Gennemsigtighed og åbenhed er væsentligt for løbende at have mulighed for at vurdere og forholde sig til fonden.
Principper for kommunikation hjælper fonden til rettidigt at levere relevante, pålidelige og nøjagtige oplysninger af høj kvalitet.
Væsentlige oplysninger, herunder bestyrelsens lovpligtige redegørelse i relation til Anbefalingerne for god Fondsledelse, skal medtages i ledelsesberetningen eller noterne i årsrapporten, eller på fondens hjemmeside med en præcis henvisning dertil i ledelsesberetningen eller noterne.
1.1 Det anbefales, at bestyrelsen vedtager principper for ekstern kommunikation, som imødekommer behovet for åbenhed og interessenternes behov og mulighed for at opnå relevant opdateret information om fondens forhold.
Bestyrelsens forretningsorden kan med fordel indeholde en overordnet beskrivelse af principperne for ekstern kommunikation. Principperne bør fastlægge, hvem der udtaler sig til offentligheden på den erhvervsdrivende fonds vegne, og om hvilke forhold.
Det kan være relevant at offentliggøre de overordnede holdninger, procedurer og værdier, fonden kommunikerer efter.
Offentliggørelse af fondens kontaktperson(er) i fondens årsrapport og/eller på fondens hjemmeside understøtter, at det er enkelt og gennemskueligt for offentligheden at få kontakt med fonden.
Bestyrelsen skal varetage den overordnede og strategiske ledelse af fonden, og skal varetage fondens interesser i overensstemmelse med fondens formål. Medlemmerne af bestyrelsen skal handle uafhængigt af særinteresser.
Bestyrelsen skal fastlægge fondens strategiske mål og sikre, at de nødvendige forudsætninger for at nå disse mål er til stede i form af finansielle og kompetencemæssige ressourcer samt sikre en forsvarlig organisation af fonden og dens virke.
Vælger bestyrelsen at ansætte en direktion, skal bestyrelsen sikre, at der ansættes en kompetent direktion, samt fastlægge direktionens opgaver og ansættelsesforhold og arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen. Det er bestyrelsens opgave at udøve kontrol med direktionen og at fastsætte retningslinjer for, hvorledes denne kontrol skal udøves.
Vælger bestyrelsen at have en administrator, skal bestyrelsen fastlægge administrators opgaver og rapportering til bestyrelsen. Bestyrelsen må ikke tildele en administrator ledelseshverv, herunder f.eks. daglig ledelse, der typisk henhører under en direktør. Har fonden ikke en direktør, har bestyrelsen som et kollektiv ansvaret for at varetage den daglige ledelse af fonden. Netop i den situation er det hensigtsmæssigt, at bestyrelsens forretningsorden klart redegør for, hvorledes opgaverne er fordelt mv.
Bestyrelsen skal sikre regelmæssig dialog og informationsudveksling mellem bestyrelsen og revisor.
2.1.1 Det anbefales, at bestyrelsen med henblik på at sikre den erhvervsdrivende fonds virke i overensstemmelse med fondens formål og interesser mindst en gang årligt tager stilling til fondens overordnede strategi og uddelingspolitik med udgangspunkt i vedtægten.
Fondens strategi bør omfatte de områder, som er væsentlige for fondens virke, muligheder og udfordringer, på kort og lang sigt. Udgangspunktet for strategien er fondens formål som fastlagt i vedtægten. Strategidrøftelsen kan endvidere adressere fondens betydning for samfundet.
Strategien bør omfatte fondens erhvervsmæssige aktiviteter. Sker fondens erhvervsaktiviteter gennem ejerskab af en eller flere virksomheder, bør strategien fastlægge, hvordan fonden i et engageret ejerskab af virksomhederne bedst understøtter fondens formål og virksomhedernes udvikling.
Strategien bør også omfatte bestyrelsens stillingtagen til uddelingsaktiviteterne, herunder hvordan bestyrelsen udmønter fondens formål. Bestyrelsen bør overveje formålet med uddelingerne, samt hvilken værdi fonden ønsker, at uddelingerne tilfører modtagerne og samfundet i øvrigt. I den forbindelse bør bestyrelsen forholde sig til, hvorledes fonden kommunikerer til sine interessenter om formålet med fondens uddelinger.
2.1.2 Det anbefales, at bestyrelsen løbende forholder sig til, om fondens kapitalforvaltning modsvarer fondens formål og behov på kort og lang sigt.
Bestyrelsen bør definere og løbende forholde sig til de overordnede principper, i henhold til hvilke bestyrelsen forvalter fondens kapital. De overordnede principper bør blandt andet vedrøre det forventede afkast, uddelinger, likviditetsbehov i øvrigt samt timingen heraf blandt andet i forhold til fondens erhvervsaktivitet, uddelingspolitik, investeringer og omkostninger. Bestyrelsen bør herunder forholde sig til målene med fondens investeringer, tilladte aktiv-typer, risikoprofil, risikospredning og kapitalberedskab i forhold til fondens virksomhed, samt overvågning og rapportering.
Fondens kapitalforvaltning bør helt overordnet sikre fondens langsigtede levedygtighed og mulighed for til stadighed at opfylde sit formål og understøtte et eventuelt ejerskab af dattervirksomheder.
Bestyrelsesformandens væsentligste opgaver er at sikre, at bestyrelsen varetager sine opgaver af ledelsesmæssig, strategisk og kontrolmæssig art.
Formanden bør sikre et effektivt bestyrelsesarbejde, herunder god kommunikation, med god og konstruktive relationer i bestyrelsen og med en eventuel direktion.
Formanden bør endvidere sikre, at det enkelte medlems særlige viden og kompetencer bliver anvendt bedst muligt og til gavn for fonden.
2.2.1 Det anbefales, at bestyrelsesformanden organiserer, indkalder og leder bestyrelsesmøderne med henblik på at sikre et effektivt bestyrelsesarbejde og skabe de bedst mulige forudsætninger for bestyrelsesmedlemmernes arbejde, enkeltvis og samlet.
I bestyrelsens forretningsorden kan der med fordel fastlægges bestemmelser om, at der årligt skal vedtages et årshjul eller lignende, som indeholder en plan for årets møder og for hvilke emner, der skal behandles på de enkelte møder.
2.2.2 Det anbefales, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden om at udføre særlige opgaver for den erhvervsdrivende fond ud over formandserhvervet, bør der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom, der sikrer, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion. Der bør sikres en forsvarlig arbejdsdeling mellem formanden, næstformanden, den øvrige bestyrelse og en eventuel direktion.
I bestyrelsens forretningsorden kan der med fordel indgå en overordnet beskrivelse af formandens og næstformandens opgaver, pligter og ansvar.
En bestyrelsesbeslutning om, at formanden påtager sig enkeltstående opgaver, der ligger ud over formandens opgaver i henhold til lovgivningen og forretningsordenen, bør indeholde bestemmelser om de særlige forholdsregler, der samtidig er vedtaget til sikring af rolle- og ansvarsdelingen i bestyrelsen og mellem bestyrelsen og en eventuel direktion.
God ledelse af erhvervsdrivende fonde forudsætter, at bestyrelsen er hensigtsmæssigt sammensat i relation til de opgaver og det ansvar, bestyrelsen står overfor.
Bestyrelsen bør være sammensat således, at varetagelsen af opgaverne kan ske effektivt i en konstruktiv og kvalificeret dialog med en eventuel direktion. Det er væsentligt, at bestyrelsesmedlemmer alene varetager fondens interesser, og at hvert medlem altid handler uafhængigt af særinteresser. Dette gælder også medlemmer, der er udpeget af eksterne udpegningsberettigede.
Bestyrelsen definerer, hvilke kompetencer fonden har behov for, som supplement til vedtægtens eventuelle bestemmelser herom. Bestyrelsen vurderer løbende, om bestyrelsens sammensætning og medlemmernes kompetencer enkeltvis og samlet afspejler de krav og udfordringer, fondens situation og forhold stiller.
Udpegning af bestyrelsesmedlemmer ved selvsupplering kan rumme risiko for lukkethed og mangel på fornyelse, diversitet, kompetencer m.v.
Uanset hvordan bestyrelsen udpeges, må den sikre sig, at den er i stand til at efterleve lovgivningen og fondens vedtægt, herunder fondens formål og interesser, og dermed leve op til det ansvar, der påhviler bestyrelsen.
Mangfoldighed i relation til blandt andet erhvervs- og uddelingserfaring, alder og køn kan øge kvaliteten af arbejdet i bestyrelsen.
Det er vigtigt, at der ved fastlæggelse af bestyrelsens sammensætning sikres en god balance mellem kontinuitet og fornyelse blandt bestyrelsesmedlemmerne.
Bestyrelsen bør med passende mellemrum vurdere, om bestyrelsens sammensætning og medlemmernes kompetencer enkeltvis og samlet afspejler de krav, som fondens formål, herunder både erhvervs- og uddelingsformål, strategi, økonomiske stilling og forhold i øvrigt, stiller. I vurderingen bør også indgå bestyrelsesmedlemmernes evne og vilje til uvildigt og upartisk at varetage fondens formål.
Regelmæssig udskiftning bidrager med fornyelse, herunder fornyet perspektiv på fonden og dens ledelse.
Konstaterer bestyrelsen, at der er væsentlige svagheder i bestyrelsens sammensætning, påhviler det bestyrelsen af egen drift at tage initiativ til at ændre sammensætningen, om nødvendigt i dialog med fondsmyndigheden.
Et medlem af bestyrelsen kan i udpegningsperioden til enhver tid udtræde af bestyrelsen. Det er kun fondsmyndigheden, der kan afsætte et bestyrelsesmedlem i løbet af en udpegningsperiode.
2.3.1 Det anbefales, at bestyrelsen løbende og mindst hvert andet år vurderer og fastlægger, hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre de opgaver, der påhviler bestyrelsen.
2.3.2 Det anbefales, at bestyrelsen med respekt af en eventuel udpegningsret i vedtægten godkender en struktureret, grundig og gennemskuelig proces for udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen.
Den forberedende proces for udvælgelse og indstilling af kandidater bør godkendes i bestyrelsen, og skal sikre varetagelsen af fondens formål.
Med henblik på at sikre, at bestyrelsen får tilført de for fonden rette kompetencer, kan det være hensigtsmæssigt, at der i bestyrelser med mange medlemmer, eller hvor nye udpegninger sker ved selvsupplering, nedsættes et nomineringsudvalg til at fremkomme med forslag til kandidater baseret på en struktureret proces.
Det kan være hensigtsmæssigt forud for nye udpegninger til bestyrelsen at have en dialog med en udpegningsberettiget om bestyrelsens vurdering af, hvilke kompetencer og egenskaber bestyrelsen skal råde over, enkeltvis og samlet, for bedst muligt at kunne udføre de opgaver, der påhviler bestyrelsen. Dialogen bør også omfatte forventningerne til andre væsentlige forhold, såsom tidsforbrug.
Bestyrelsen bør endvidere sikre en god on-boarding af nye bestyrelsesmedlemmer (og en eventuel direktør). Bestyrelsen bør blandt andet sørge for, at nye bestyrelsesmedlemmer modtager relevant information, herunder om eventuelle større projekter, udfordringer, risici m.v. i fonden og dens eventuelle dattervirksomheder.
2.3.3 Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer udpeges på baggrund af deres personlige egenskaber og kompetencer under hensyn til bestyrelsens samlede kompetencer, samt at der ved sammensætning og indstilling af nye bestyrelsesmedlemmer tages hensyn til behovet for fornyelse – sammenholdt med behovet for kontinuitet – og til behovet for mangfoldighed i relation til blandt andet erhvervs- og uddelingserfaring, alder og køn.
Det kan være hensigtsmæssigt for bestyrelsen løbende at forholde sig til succession i bestyrelsen og en eventuel direktion.
2.3.4 Det anbefales, at der årligt i ledelsesberetningen, og på den erhvervsdrivende fonds eventuelle hjemmeside, redegøres for sammensætningen af bestyrelsen, herunder for mangfoldighed, samt at der gives følgende oplysninger om hvert af bestyrelsens medlemmer:
2.3.5 Det anbefales, at flertallet af bestyrelsesmedlemmerne i den erhvervsdrivende fond ikke samtidig er medlemmer af bestyrelsen eller direktionen i fondens dattervirksomhed(er), medmindre der er tale om et helejet egentligt holdingselskab.
Det væsentlige er, at der er en vis afstand til bestyrelsen i fondens dattervirksomheder, der driver erhvervsvirksomheden. Kun derved kan der etableres den nødvendige personadskillelse til sikring af, at fonden kan varetage sine ejerinteresser, og kontrollen med dattervirksomheden og dennes ledelse.
Der er ikke én governance-model, der nødvendigvis er den rigtige, idet det afhænger af de konkrete forhold for fonden og den/de virksomhed(er), som fonden ejer. Der er fordele og ulemper, uanset hvordan man indretter sig. Bestyrelsen bør derfor løbende forholde sig til den valgte governance-model.
Et helejet egentligt holdingselskab har typisk ikke selvstændige driftsaktiviteter ud over ejerskabet af de underliggende virksomheder. Når der ikke er selvstændige driftsaktiviteter, er der ikke samme risiko ved fuldstændigt sammenfald mellem bestyrelsen i fonden og bestyrelsen i dens helejede holdingselskab. I disse særlige tilfælde gælder anbefaling 2.3.5 alene mellem den erhvervsdrivende fond og dens driftsvirksomhed(er).
En passende del af bestyrelsens medlemmer bør være uafhængige. Bestyrelsen afgør, hvilke medlemmer, der i overensstemmelse med anbefalingen betragtes som uafhængige.
En bestyrelses uafhængighed skal vurderes ud fra dennes evne og vilje til uvildigt og upartisk at varetage fondens formål.
2.4.1 Det anbefales, at en passende del af bestyrelsens medlemmer er uafhængige. Består bestyrelsen (eksklusiv medarbejdervalgte medlemmer) af
Et bestyrelsesmedlem anses i denne sammenhæng ikke for uafhængig, hvis den pågældende f.eks.:
De nævnte kriterier kan ikke betragtes som udtømmende.
Det er bestyrelsens ansvar konkret at vurdere medlemmernes reelle uafhængighed. Bestyrelsen bør ved anvendelse af uafhængighedskriterierne lægge vægt på det reelle snarere end det formelle.
En erhvervsdrivende fond er karakteriseret ved at være selvejende og uden generalforsamling, hvorved der er et fravær af direkte kontrol med bestyrelsen. Det er derfor væsentligt, at der blandt bestyrelsens medlemmer er en indbyrdes uafhængighed, således at bestyrelsen i sin helhed kan føre en nødvendig selvkontrol og foretage en uvildig evaluering af nuværende og tidligere beslutninger.
Bestyrelsen må ikke være påvirket af andre interesser end varetagelsen af fondens formål, således som stifters vilje fremgår af vedtægten.
De nævnte kriterier gælder ikke i forhold til vurderingen af uafhængighedskriteriet i erhvervsfondslovens § 1, stk. 2, hvoraf fremgår, at der i erhvervsdrivende fonde skal være en i forhold til stifter selvstændig ledelse.
Bestyrelsen bør med passende mellemrum forholde sig til vedtægtens bestemmelse om bestyrelsesmedlemmernes udpegningsperiode. Afhængig af fondens størrelse, aktivitet og formål kan en udpegningsperiode på to år være for kort tid til, at et nyt medlem af bestyrelsen kan sætte sig ind i fondens forhold, og kan derfor være uhensigtsmæssig. Omvendt vil en for lang udpegningsperiode kunne modvirke, at der i bestyrelsen er den fornødne dynamik og fornyelse.
2.5.1 Det anbefales, at bestyrelsens medlemmer som minimum udpeges for en periode på to år, og maksimalt for en periode på fire år.
Ved at have en udpegningsperiode, der ikke er for lang, skærpes bestyrelsens opmærksomhed på spørgsmålet om bestyrelsens sammensætning og fornyelse.
En passende udpegningsperiode har således blandt andet til formål at sikre, at bestyrelsen er sammensat, så den til enhver tid bedst muligt matcher fondens formål, muligheder og udfordringer. En passende udpegningsperiode er endvidere med til at sikre uafhængighed. Der bør være en fornuftig balance mellem udskiftning og kontinuitet i bestyrelsen.
Udpegning af bestyrelsesmedlemmer kan ske ved selvsupplering, eller ved at en tredjepart (en udpegningsberettiget) uden for bestyrelsen udpeger et eller flere bestyrelsesmedlemmer. Et eventuelt genvalg bør ske aktivt. Ved selvsupplering bør det ske ved afstemning i bestyrelsen, og som udgangspunkt på bestyrelsens årsregnskabsmøde.
2.5.2 Det anbefales, at der for medlemmerne af bestyrelsen fastsættes en aldersgrænse, som offentliggøres i ledelsesberetningen eller på fondens hjemmeside.
En aldersgrænse understøtter fornyelse i bestyrelsen såvel som bestyrelsens stillingtagen til bestyrelsens sammensætning og kompetencer.
Medlemmer af en stifterfamilie kan undtages fra en sådan aldersgrænse.
En aldersgrænse er ikke i strid med reglerne om forbud mod forskelsbehandling, da et bestyrelseshverv ikke er et ansættelsesforhold.
Evalueringen skal danne grundlag for en kontinuerlig forbedring af bestyrelsesarbejdet, og skal sikre, at bestyrelsen til stadighed har den rette sammensætning, samt at der sker en løbende fornyelse. Det kan overvejes at inddrage ekstern bistand i evalueringsprocessen, evt. med intervaller.
2.6.1 Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor bestyrelsen, formanden og de individuelle medlemmers bidrag og resultater årligt evalueres, og at resultatet drøftes i bestyrelsen.
2.6.2 Det anbefales, at bestyrelsen én gang årligt evaluerer en eventuel direktions og/eller administrators arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier.
Bestyrelsen bør med passende mellemrum vurdere sin egen indsats: Har bestyrelsen nået sine mål? Hvordan fungerer samarbejdet og kommunikationen i bestyrelsen og mellem bestyrelsen og en eventuel direktion og/eller administrator? Bestyrelsen og en eventuel direktion bør på forhånd aftale, hvordan evalueringen skal ske. Karakteren og omfanget af evalueringsproceduren må afhænge af fondens situation.
I henhold til erhvervsfondsloven skal bestyrelsen som grundlag for sit arbejde have en skriftligt udformet forretningsorden. I bestyrelsens forretningsorden kan der med fordel indgå en overordnet beskrivelse af, hvordan evalueringen af bestyrelsesarbejdet gennemføres.
Direktører eller administratorer, som er medlemmer af bestyrelsen, bør ikke deltage i bestyrelsens evaluering af henholdsvis direktionen og/eller administrator, da de i denne sammenhæng er inhabile.
Særligt i erhvervsdrivende fonde, der ikke har ejere og dermed ingen generalforsamling, der kan udøve kontrol, er det vigtigt med gennemsigtighed og åbenhed om alle væsentlige forhold vedrørende principperne for og størrelsen af bestyrelsens og en eventuel direktions vederlag.
3.1.1 Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen i erhvervsdrivende fonde aflønnes med et fast vederlag, samt at medlemmer af en eventuel direktion aflønnes med et fast vederlag, eventuelt kombineret med bonus, der ikke bør være afhængig af regnskabsmæssige resultater. Vederlaget bør afspejle det arbejde og ansvar, der følger af hvervet.
Bestyrelsesvederlaget omfatter alle ydelser, og ydes for ansvaret og arbejdsindsatsen forbundet med bestyrelseshvervet. Vederlag omfatter således løn, bonus eller lignende ordninger samt eventuelle indbetalinger til pension, men også andre ydelser som f.eks. fri bil, bolig, telefon, internet eller lignende.
Hvervet som bestyrelsesmedlem i en fond indebærer en særlig forpligtelse til at sikre, at bestyrelsens beslutninger om vederlag alene sker til opfyldelse af fondens formål og interesser, og således alene modsvarer ansvaret og arbejdsindsatsen forbundet med bestyrelseshvervet.
Det er endvidere bestyrelsens ansvar, at vederlag, herunder bonus, til medlemmer af en eventuel direktion er passende i forhold til direktionens arbejde og ansvar, samt fondens økonomiske stilling.
Principperne for vederlag til medlemmer af bestyrelsen og en eventuel direktion skal understøtte en hensigtsmæssig langsigtet udvikling for fonden i overensstemmelse med fondens formål.
Vederlag til medlemmer af bestyrelsen kan være af symbolsk størrelse, ligesom bestyrelseshvervet kan være ulønnet.
Er et medlem af fondens bestyrelse ansat i eller direktør for fondens dattervirksomhed(er), er der ikke noget til hinder for, at den pågældende som led i ansættelsesforholdet modtager incitamentsaflønning i fondens dattervirksomhed(er) svarende til andre på sammenligneligt niveau.
Fondsbestyrelsen bør, som led i fondens engagerede ejerskab af dens dattervirksomhed(er), forholde sig til dattervirksomhedens(ernes) principper for vederlæggelse af dens bestyrelse og direktion.
3.1.2 Det anbefales, at der i årsregnskabet gives oplysning om det samlede vederlag, som hvert enkelt medlem af bestyrelsen og en eventuel direktion modtager fra den erhvervsdrivende fond og fra fondens dattervirksomheder og associerede virksomheder. Endvidere bør der oplyses om eventuelle andre vederlag, som bestyrelsesmedlemmer og en eventuel direktion modtager for udførelse af andet arbejde eller opgaver for fonden, fondens dattervirksomheder eller associerede virksomheder, bortset fra medarbejderrepræsentanters vederlag som ansatte.
Da erhvervsdrivende fonde ikke har ejere, er det væsentligt, at der er transparens om den samlede vederlæggelse af bestyrelsen og en eventuel direktion.
Der er ikke noget til hinder for, at bestyrelsen indgår aftaler om pension til direktionen i fonden. Der kan dog ikke tildeles pension til medlemmer af bestyrelsen, jf. forarbejderne til erhvervsfondslovens § 49, da der ikke er tale om et ansættelsesforhold, som vederlægges med løn, hvoraf der kan optjenes pension.
Er der aftalt pensions- og eller fratrædelsesordninger anses sådanne for omfattet af vederlagsoplysningerne. Fratrædelsesordninger omfatter et bredt område inkl. opsigelsesvarsel og eventuel optjening heraf, fratrædelsesgodtgørelse, ”change of control”- aftaler, forsikrings- og pensionsordninger, pensionsindbetalinger efter fratrædelse med videre.
Fonden følger også anbefalingen, hvis oplysningerne i stedet afgives i en særskilt vederlagsrapport, der offentliggøres på fondens hjemmeside, og hvortil der henvises i årsrapporten.