Disse anbefalinger træder i kraft for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2025 eller senere, og afløser dermed komitéens anbefalinger fra juni 2020.
For regnskabsår, der begynder den 1. januar 2025 eller senere, skal bestyrelserne forholde sig til og redegøre for disse anbefalinger.
Bestyrelsen i en erhvervsdrivende fond bør løbende arbejde på at skabe transparens til gavn for fonden, øvrige interessenter (bevillingsmodtagere, dattervirksomheder, associerede virksomheder, medarbejdere, samarbejdspartnere, offentlige aktører m.v.) og samfundet. Deres indsigt i og relation til fonden er afhængig af kvaliteten, omfanget og hyppigheden af den information, fonden offentliggør.
Særligt fordi fonde er selvejende, er det væsentligt, at der er åbenhed og transparens om fondens forhold og bestyrelsens arbejde. Det er væsentligt ikke alene for at give fondens interessenter og samfundet mulighed for at kunne vurdere og forholde sig til fonden, men også for at styrke tilliden til fonden. Det er afgørende, at fondene både individuelt og i fællesskab har legitimitet og nyder tillid i det samfund, de opererer i.
Principper for kommunikation hjælper fonden til rettidigt at levere relevante, pålidelige og nøjagtige oplysninger af høj kvalitet.
Væsentlige oplysninger, herunder bestyrelsens lovpligtige redegørelse i relation til Anbefalingerne for god Fondsledelse, skal medtages i ledelsesberetningen eller noterne i årsrapporten, eller på fondens hjemmeside med en præcis henvisning dertil i ledelsesberetningen eller noterne.
1.1 Det anbefales, at bestyrelsen vedtager principper for ekstern kommunikation, som imødekommer behovet for åbenhed og interessenternes behov og mulighed for at opnå relevant opdateret information om fondens forhold.
Bestyrelsens forretningsorden kan med fordel indeholde en overordnet beskrivelse af principperne for ekstern kommunikation. Principperne bør fastlægge, hvem der udtaler sig til offentligheden på den erhvervsdrivende fonds vegne, og om hvilke forhold.
Det kan være relevant at offentliggøre de overordnede holdninger, procedurer og værdier, fonden kommunikerer efter.
Offentliggørelse af fondens kontaktperson(er) i fondens årsrapport og/eller på fondens hjemmeside understøtter, at det er enkelt og gennemskueligt for offentligheden at få kontakt med fonden.
Bestyrelsen skal varetage den overordnede og strategiske ledelse af fonden og skal alene varetage fondens interesser i overensstemmelse med fondens formål. Bestyrelsen skal herunder varetage fondens interesser i forhold til eventuelle dattervirksomheder, blandt andet ved udøvelsen af et engageret ejerskab. Hvert enkelt medlem af fondens bestyrelse skal endvidere handle uafhængigt af særinteresser.
Bestyrelsen skal tilstræbe, at der som led i det engagerede ejerskab af fondens eventuelle dattervirksomheder løbende pågår den fornødne dialog med bestyrelsen i dattervirksomhederne.
Bestyrelsen skal endvidere sikre regelmæssig dialog og informationsudveksling mellem fondens revisor og bestyrelsen.
Bestyrelsen skal fastlægge fondens strategiske mål og sikre, at de nødvendige forudsætninger for at nå disse mål er til stede i form af finansielle og kompetencemæssige ressourcer, samt sikre en forsvarlig organisation af fonden og dens virke.
Vælger bestyrelsen at ansætte en direktion, skal bestyrelsen sikre, at der ansættes en kompetent direktion, samt fastlægge direktionens opgaver og ansættelsesforhold og arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen. Det er bestyrelsens opgave at udøve kontrol med direktionen og at fastsætte retningslinjer for, hvorledes denne kontrol skal udøves.
Vælger bestyrelsen at have en administrator, skal bestyrelsen fastlægge administrators opgaver og rapportering til bestyrelsen. Bestyrelsen må ikke tildele en administrator ledelseshverv, herunder f.eks. daglig ledelse, der typisk henhører under en direktør. Har fonden ikke en direktør, har bestyrelsen kollektivt ansvaret for at varetage den daglige ledelse af fonden. Netop i den situation er det hensigtsmæssigt, at bestyrelsens forretningsorden klart redegør for, hvorledes opgaverne er fordelt m.v.
2.1.1 Det anbefales, at bestyrelsen med henblik på at sikre den erhvervsdrivende fonds virke i overensstemmelse med fondens formål og interesser mindst én gang årligt tager stilling til fondens overordnede strategi og uddelingspolitik med udgangspunkt i vedtægten.
Fondens strategi bør omfatte de områder, som er væsentlige for fondens virke, muligheder og udfordringer på kort og lang sigt. Udgangspunktet for strategien er fondens formål som fastlagt i vedtægten. Strategidrøftelsen kan endvidere adressere fondens betydning for samfundet.
Strategien bør omfatte fondens erhvervsmæssige aktiviteter. Sker fondens erhvervsaktiviteter gennem ejerskab af en eller flere virksomheder, bør strategien fastlægge, hvordan fonden i et engageret ejerskab af virksomhederne bedst understøtter fondens formål og virksomhedernes udvikling.
Strategien bør også omfatte bestyrelsens stillingtagen til uddelingsaktiviteterne, herunder hvordan bestyrelsen udmønter fondens formål. Bestyrelsen bør overveje formålet med uddelingerne, samt hvad uddelingerne tilfører modtagerne og samfundet i øvrigt. I den forbindelse bør bestyrelsen forholde sig til, hvorledes fonden kommunikerer med sine interessenter om fondens uddelinger.
I forbindelse med bestyrelsens stillingtagen til fondens overordnede strategi bør bestyrelsen have fokus på justeringer, præciseringer og eksekvering af strategien.
2.1.2 Det anbefales, at bestyrelsen løbende forholder sig til, om fondens forvaltning af dens samlede kapital modsvarer fondens formål og behov på kort og lang sigt.
Fondens forvaltning af dens samlede kapital bør helt overordnet sikre fondens langsigtede levedygtighed og mulighed for til stadighed at opfylde fondens formål og understøtte et eventuelt ejerskab af dattervirksomheder.
Bestyrelsen bør definere og løbende forholde sig til de overordnede principper, i henhold til hvilke bestyrelsen forvalter fondens samlede kapital. De overordnede principper bør blandt andet vedrøre det forventede afkast, uddelinger, likviditetsbehov i øvrigt samt timingen heraf, blandt andet i forhold til fondens erhvervsaktivitet, uddelingspolitik, investeringer og omkostninger.
Med udgangspunkt i fondens formål bør bestyrelsen forholde sig til fondens investeringer, herunder aktiv-typer, risikoprofil, risikospredning og kapitalberedskab i forhold til fondens virksomhed, samt overvågning og rapportering.
Bestyrelsesformandens væsentligste opgaver er at sikre, at bestyrelsen varetager sine opgaver af ledelsesmæssig, strategisk og kontrolmæssig art.
Formanden bør sikre et effektivt bestyrelsesarbejde, herunder god kommunikation, med gode og konstruktive relationer i bestyrelsen og med en eventuel direktion.
Formanden bør endvidere sikre, at det enkelte medlems særlige viden og kompetencer bliver anvendt bedst muligt og til gavn for fonden.
Fondens bestyrelse har kollektivt ansvaret for at varetage den overordnede og strategiske ledelse. Hvis fonden ikke har ansat en direktion, er det den samlede bestyrelse, der har ansvaret for fondens daglige ledelse og drift.
2.2.1 Det anbefales, at bestyrelsesformanden organiserer, indkalder og leder bestyrelsesmøderne med henblik på at sikre et effektivt bestyrelsesarbejde og skabe de bedst mulige forudsætninger for bestyrelsesmedlemmernes arbejde, enkeltvis og samlet.
I bestyrelsens forretningsorden kan der med fordel fastlægges bestemmelser om, at der årligt vedtages et årshjul eller lignende, som indeholder en plan for årets møder, og for hvilke emner der skal behandles på de enkelte møder. Bestyrelsens forretningsorden er et vigtigt arbejdsredskab, der indeholder procedurer og retningslinjer for bestyrelsens arbejde, som bestyrelsen løbende bør gennemgå med henblik på at sikre, at den er i overensstemmelse med fondens virke og behov.
2.2.2 Det anbefales, at hvis bestyrelsen anmoder et medlem af bestyrelsen om at udføre særlige opgaver for fonden ud over bestyrelseshvervet, bør der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom, der sikrer, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion. Der bør sikres en forsvarlig arbejdsdeling mellem formanden og de øvrige medlemmer af bestyrelsen og en eventuel direktion.
Hensigten med anbefalingen er at sikre en forsvarlig arbejdsdeling mellem bestyrelsens medlemmer, hvor et medlem af bestyrelsen udfører særlige opgaver, der falder uden for bestyrelseshvervet. Det anbefales derfor, at bestyrelsen træffer beslutning om og protokollerer de forholdsregler, som en sådan særlig opgavevaretagelse indebærer.
De særlige opgaver, som ligger ud over bestyrelseshvervet, er typisk kendetegnet ved, at bestyrelsesmedlemmet modtager særskilt vederlæggelse herfor, som ikke er en del af bestyrelseshonoraret. Et eventuelt vederlag for udførelsen af den særlige opgave bør ligeledes fremgå af bestyrelsesbeslutningen.
Har bestyrelsen ikke ansat en direktion, er det bestyrelsen, der som kollektivt organ har ansvaret for at varetage den daglige ledelse af fonden som en del af bestyrelseshvervet, hvilket ikke betragtes som udførelse af en særlig opgave.
Nedsættelse af eventuelle bestyrelsesudvalg, f.eks. med fokus på det forberedende arbejde med uddelinger eller investeringer, betragtes heller ikke som udførelse af særlige opgaver.
Anbefalingen vedrører ikke ansættelsesforhold, herunder hvor et bestyrelsesmedlem tillige er ansat som direktør i fonden.
I bestyrelsens forretningsorden kan der med fordel indgå en overordnet beskrivelse af formandens, en eventuel næstformands og de øvrige bestyrelsesmedlemmers opgaver, pligter og ansvar.
Bestyrelsen skal være opmærksom på eventuelle inhabilitetsproblematikker.
2.2.3 Det anbefales, at der i årsregnskabet oplyses om de eventuelle transaktioner, som fonden har indgået med interesseforbundne virksomheder. Oplysningerne bør omfatte arten af forholdet mellem fonden og den interesseforbundne virksomhed, arten af transaktionen samt transaktionens beløbsmæssige størrelse.
Offentliggørelse af oplysninger om fondens transaktioner med interesseforbundne virksomheder øger den åbenhed og transparens, som er en forudsætning for interessenters m.v. mulighed for indsigt i fondens forhold og bestyrelsens arbejde. Åbenhed og transparens er endvidere med til at øge tilliden til fonden.
Interesseforbundne virksomheder anses i denne sammenhæng for virksomheder, som:
Personer, som deltager i ledelsen af virksomheden, er medlemmer af bestyrelsen og direktionen.
Personer, som deltager i driften af virksomheden, kan eksempelvis være ansatte eller partnere i en konsulentvirksomhed.
Fondens transaktioner med interesseforbundne virksomheder bør oplyses i årsregnskabet, uanset om de vurderes at være på markedsmæssige vilkår eller ej.
Der bør alene oplyses om transaktioner med interesseforbundne virksomheder, som er væsentlige. Til brug for vurderingen heraf anvendes det i årsregnskabslovens almindelige væsentlighedskriterie. Dette indebærer, at man ikke efter anbefalingen behøver at oplyse om transaktioner, som er ubetydelige. Anses flere ubetydelige forhold tilsammen for at være væsentlige, bør de dog indgå.
Oplysningerne bør i årsregnskabet præsenteres i noterne. Har fonden ikke haft transaktioner med interesseforbundne virksomheder, kan bestrelsen vælge at øge transparensen ved at oplyse dette i årsregnskabet.
Er en konkret transaktion omfattet af både anbefalingen og årsregnskabslovens regler om transaktioner med nærtstående parter, er fonden i medfør af årsregnskabslovens regler retligt forpligtet til at medtage oplysningen i årsregnskabet.
God ledelse af erhvervsdrivende fonde forudsætter, at bestyrelsen er hensigtsmæssigt sammensat i relation til de opgaver og det ansvar, bestyrelsen står overfor.
Bestyrelsen bør være sammensat således, at varetagelsen af opgaverne kan ske effektivt i en konstruktiv og kvalificeret dialog med en eventuel direktion. Det er væsentligt, at bestyrelsen alene varetager fondens formål og interesser, og at hvert medlem altid handler uafhængigt af særinteresser. Dette gælder også medlemmer, der er udpeget af eksterne udpegningsberettigede.
Uanset hvordan bestyrelsen udpeges, skal den sikre sig, at den har de nødvendige kompetencer, så den er i stand til at efterleve lovgivningen og fondens vedtægt, herunder fondens formål og interesser, og dermed leve op til det ansvar, der påhviler bestyrelsen.
Udpegning af bestyrelsesmedlemmer ved selvsupplering kan rumme risiko for lukkethed og mangel på fornyelse, diversitet, kompetencer m.v.
Bestyrelsen definerer, hvilke kompetencer fonden har behov for, som supplement til vedtægtens eventuelle bestemmelser herom. Bestyrelsen bør med passende mellemrum vurdere, om bestyrelsens sammensætning og medlemmernes kompetencer enkeltvis og samlet afspejler de krav, som fondens formål, herunder både erhvervs- og uddelingsformål, strategi, økonomiske stilling og forhold i øvrigt, stiller. I vurderingen bør også indgå bestyrelsesmedlemmernes evne og vilje til uvildigt og upartisk at varetage fondens formål.
Mangfoldighed i relation til blandt andet erhvervs- og uddelingserfaring, alder og køn kan øge kvaliteten af arbejdet i bestyrelsen.
Det er vigtigt, at der ved fastlæggelse af bestyrelsens sammensætning sikres en god balance mellem kontinuitet og fornyelse blandt bestyrelsesmedlemmerne.
Regelmæssig udskiftning bidrager med fornyelse, herunder fornyet perspektiv på fonden og dens ledelse.
Konstaterer bestyrelsen, at der er væsentlige svagheder i bestyrelsens sammensætning, påhviler det bestyrelsen af egen drift at tage initiativ til at ændre sammensætningen, herunder i dialog med eventuelle udpegningsberettigede og om nødvendigt i dialog med fondsmyndigheden.
Et medlem af bestyrelsen kan i udpegningsperioden til enhver tid udtræde af bestyrelsen. Det er kun fondsmyndigheden, der kan afsætte et bestyrelsesmedlem i løbet af en udpegningsperiode.
2.3.1 Det anbefales, at bestyrelsen løbende og mindst hvert andet år vurderer og fastlægger, hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre de opgaver og varetage det ansvar, der påhviler bestyrelsen.
2.3.2 Det anbefales, at bestyrelsen godkender en struktureret, grundig og gennemskuelig proces for udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen, der samtidig tager højde for en eventuel udpegningsret i vedtægten.
Den forberedende proces for udvælgelse og indstilling af kandidater bør godkendes i bestyrelsen og skal sikre varetagelsen af fondens formål.
Med henblik på at sikre, at bestyrelsen får tilført de for fonden rette kompetencer, kan det være hensigtsmæssigt, at der i bestyrelser med mange medlemmer, eller hvor nye udpegninger sker ved selvsupplering, nedsættes et nomineringsudvalg til at fremkomme med forslag til kandidater baseret på en struktureret proces.
Det kan være hensigtsmæssigt forud for nye udpegninger til bestyrelsen at have en dialog med en udpegningsberettiget om bestyrelsens vurdering af, hvilke kompetencer og egenskaber bestyrelsen skal råde over, enkeltvis og samlet, for bedst muligt at kunne udføre de opgaver, der påhviler bestyrelsen. Dialogen bør også omfatte bestyrelsens vurdering af behovet for mangfoldighed i bestyrelsen i relation til blandt andet erhvervs- og uddelingserfaring, alder og køn, samt bestyrelsens forventninger til andre væsentlige forhold, såsom tidsforbrug.
Bestyrelsen bør endvidere sikre en god on-boarding af nye bestyrelsesmedlemmer (og en eventuel direktør). Bestyrelsen bør blandt andet sørge for, at nye bestyrelsesmedlemmer modtager relevant information, herunder om eventuelle større projekter, udfordringer, risici m.v. i fonden og dens eventuelle dattervirksomheder.
2.3.3 Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer udpeges på baggrund af deres personlige egenskaber og kompetencer under hensyn til bestyrelsens samlede kompetencer. Ved sammensætning og indstilling af nye bestyrelsesmedlemmer bør der tages hensyn til behovet for fornyelse – sammenholdt med behovet for kontinuitet – og til behovet for mangfoldighed i relation til blandt andet erhvervs- og uddelingserfaring, alder og køn.
Bestyrelsen bør have en langsigtet successionsplan for bestyrelsen og en eventuel direktion. En successionsplan skal bidrage til at sikre den rette balance mellem fornyelse og kontinuitet, og at bestyrelsen hurtigt kan reagere på ændringer eller uforudsete begivenheder. Bestyrelsen bør endvidere løbende forholde sig til successionsplanen.
2.3.4 Det anbefales, at der årligt både i ledelsesberetningen og på den erhvervsdrivende fonds hjemmeside redegøres for sammensætningen af bestyrelsen, herunder for mangfoldighed, samt at der gives følgende oplysninger om hvert af bestyrelsens medlemmer:
2.3.5 Det anbefales, at flertallet af bestyrelsesmedlemmerne i den erhvervsdrivende fond ikke samtidig er medlemmer af bestyrelsen eller direktionen i fondens dattervirksomhed(er), medmindre der er tale om et helejet egentligt holdingselskab.
Det væsentlige er, at der som led i det engagerede ejerskab er en vis afstand til bestyrelsen i fondens dattervirksomheder, der driver erhvervsvirksomheden. Kun derved kan der etableres den nødvendige person- og funktionsadskillelse til sikring af, at fonden kan varetage sine ejerinteresser og kontrollen med dattervirksomheden og dennes ledelse.
Et helejet egentligt holdingselskab har ikke selvstændige driftsaktiviteter ud over ejerskabet af de underliggende virksomheder. Når der ikke er selvstændige driftsaktiviteter, er der ikke samme risiko ved fuldstændigt sammenfald mellem bestyrelsen i fonden og bestyrelsen i dens helejede holdingselskab. I disse særlige tilfælde gælder anbefaling 2.3.5 alene mellem den erhvervsdrivende fond og dens driftsvirksomhed(er).
Der er ikke én governance-model, der nødvendigvis er den rigtige, idet det afhænger af de konkrete forhold for fonden og den/de virksomhed(er), som fonden ejer. Der er fordele og ulemper, uanset hvordan man indretter sig. Bestyrelsen bør derfor løbende forholde sig til den valgte governance-model.
2.3.6 Det anbefales, at bestyrelsen vælger fondens formand og eventuelle næstformand for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.
Formanden er efter lovgivningen tillagt en række særlige opgaver og pligter. Bestyrelsen bør årligt tage stilling til og aktivt vælge, hvem der varetager hvervet som fondens formand og eventuelle næstformand.
En erhvervsdrivende fond er karakteriseret ved at være selvejende og uden generalforsamling, hvorved der er et fravær af ejere, som kan føre kontrol med bestyrelsen. Det er derfor væsentligt, at bestyrelsen har den nødvendige uafhængighed, således at den i sin helhed kan føre en nødvendig selvkontrol og foretage en uvildig evaluering af nuværende og tidligere beslutninger.
Bestyrelsen skal alene varetage fondens formål, således som stifters vilje fremgår af vedtægten, og må ikke være påvirket af andre interesser.
En bestyrelses uafhængighed skal vurderes ud fra dennes evne og vilje til uvildigt og upartisk at varetage fondens formål.
2.4.1 Det anbefales, at mindst en tredjedel af bestyrelsens medlemmer (eksklusive eventuelle medarbejdervalgte medlemmer) er uafhængige.
Et bestyrelsesmedlem anses i denne sammenhæng ikke for uafhængig, hvis den pågældende f.eks.:
Består bestyrelsen (eksklusive eventuelle medarbejdervalgte medlemmer) af
De nævnte uafhængighedskriterier kan ikke betragtes som udtømmende, og bestyrelsen kan derfor også af andre grunde beslutte, at et medlem ikke er uafhængigt. Bestyrelsen bør ved anvendelse af kriterierne lægge vægt på det reelle fremfor det formelle.
Det er bestyrelsens ansvar konkret at vurdere medlemmernes reelle (faktisk og oplevet) uafhængighed, og bestyrelsen afgør, hvilke medlemmer der i overensstemmelse med anbefalingen betragtes som uafhængige. Som led i denne vurdering kan bestyrelsen blandt andet tage stilling til, om medlemmer af bestyrelsen, der samtidig måtte være medlem af bestyrelsen i en væsentlig dattervirksomhed (medmindre dattervirksomheden er et helejet egentligt holdingselskab) eller i en væsentlig associeret virksomhed til fonden, kan anses for at være uafhængige.
Bestyrelsen må ikke være påvirket af andre interesser end varetagelsen af fondens formål, således som stifters vilje fremgår af vedtægten.
De nævnte uafhængighedskriterier gælder ikke i forhold til vurderingen af uafhængighedskriteriet i erhvervsfondslovens § 1, stk. 2, hvoraf fremgår, at der i erhvervsdrivende fonde skal være en i forhold til stifter selvstændig ledelse.
Bestyrelsen bør med passende mellemrum forholde sig til vedtægtens bestemmelse om bestyrelsesmedlemmernes udpegningsperiode. Afhængig af fondens størrelse, aktivitet og formål kan en udpegningsperiode på to år være for kort tid til, at et nyt medlem af bestyrelsen kan sætte sig ind i fondens forhold, og kan derfor være uhensigtsmæssig. Omvendt vil en for lang udpegningsperiode kunne modvirke, at der i bestyrelsen er den nødvendige dynamik og fornyelse.
2.5.1 Det anbefales, at bestyrelsens medlemmer som minimum udpeges for en periode på to år ad gangen, og maksimalt for en periode på fire år ad gangen. Genudpegning kan finde sted.
Ved at have en udpegningsperiode, der ikke er for lang, skærpes bestyrelsens opmærksomhed på spørgsmålet om bestyrelsens sammensætning og fornyelse.
En passende udpegningsperiode har således blandt andet til formål at sikre, at bestyrelsen er sammensat, så den til enhver tid bedst muligt matcher fondens formål, muligheder og udfordringer. En passende udpegningsperiode er endvidere med til at sikre uafhængighed. Der bør være en fornuftig balance mellem fornyelse og kontinuitet i bestyrelsen.
Bestyrelsesmedlemmer kan udpeges af den bestående bestyrelse eller af en tredjepart (en udpegningsberettiget) uden for bestyrelsen. Det kan også være en kombination af de to metoder. Fondens vedtægt fastlægger, hvordan bestyrelsens medlemmer udpeges. Udpeger den bestående bestyrelse nye medlemmer, sker det ved afstemning i bestyrelsen og bør som udgangspunkt ske på bestyrelsens årsregnskabsmøde. Eventuel genudpegning bør ligeledes ske på årsregnskabsmødet.
Udpeger en tredjepart (en udpegningsberettiget) et eller flere bestyrelsesmedlemmer, kan bestyrelsen med fordel indgå i en dialog med denne om, hvilke personlige egenskaber eller kompetencer der er behov for at få tilført fondens bestyrelse, for at bestyrelsen bedst muligt at kan udføre dens opgaver.
2.5.2 Det anbefales, at der for medlemmerne af bestyrelsen fastsættes en aldersgrænse, som offentliggøres i ledelsesberetningen eller på fondens hjemmeside.
En aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer har til formål at medvirke til sikring af den rette balance mellem fornyelse og kontinuitet i bestyrelsen. Derudover har den til formål at skærpe bestyrelsens opmærksomhed på og stillingtagen til sammensætningen og kompetencebehovene i bestyrelsen i forhold til fondens formål og drift.
Medlemmer af en stifterfamilie kan undtages fra en sådan aldersgrænse.
Særligt fordi fonde ikke har nogen ejere, der på en generalforsamling kan udskifte bestyrelsesmedlemmer, kan en aldersgrænse være en vigtig mekanisme for en effektiv successionsplan i bestyrelsen.
Komitéen anbefaler ikke en specifik aldersgrænse og har heller ikke taget stilling til, hvilken aldersgrænse der er den rette. Ved fastsættelsen af en aldersgrænse må bestyrelsen vurdere, hvilken aldersgrænse der er den rette for fonden.
En aldersgrænse er ikke i strid med reglerne om forbud mod forskelsbehandling, da et bestyrelseshverv ikke er et ansættelsesforhold.
Evaluering er et værdifuldt redskab i en erhvervsdrivende fond og har til formål at danne grundlag for en kontinuerlig forbedring af bestyrelsens og en eventuel direktions og/eller administrators arbejde.
Bestyrelsesevaluering skal medvirke til at identificere styrker og svagheder samt muligheder for forbedringer, således at det sikres, at fonden til stadighed har en effektiv ledelse. Bestyrelsesevaluering kan medvirke til at sikre, at der i bestyrelsen er den rette sammensætning af kompetencer m.v., og at der er en god balance mellem fornyelse og kontinuitet, herunder mangfoldighed.
Bestyrelsens evaluering af en eventuel direktions og/eller administrators arbejde bidrager til at sikre, at de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet, følges, samt til at afdække samarbejdet mellem bestyrelsen og en eventuel direktion og/eller administrator.
Bestyrelsens forretningsorden og et eventuelt årshjul kan med fordel indeholde en overordnet beskrivelse af, hvordan henholdsvis hvornår bestyrelsesevalueringen og evalueringen af en eventuel direktion og/eller administrator gennemføres.
Bestyrelsesformanden har ansvaret for gennemførelsen af evalueringen.
2.6.1 Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor bestyrelsens, formandens og de individuelle medlemmers bidrag og resultater årligt evalueres, og at resultatet drøftes i bestyrelsen. Karakteren og omfanget af evalueringsproceduren afhænger af fondens konkrete forhold og kan variere fra år til år.
Bestyrelsen bør med passende mellemrum vurdere sin egen indsats: Har bestyrelsen nået sine mål? Hvordan fungerer samarbejdet og kommunikationen i bestyrelsen og mellem bestyrelsen og en eventuel direktion og/eller administrator?
Bestyrelsen bør overveje, om der hvert tredje år skal inddrages ekstern bistand i evalueringsprocessen.
2.6.2 Det anbefales, at bestyrelsen én gang årligt evaluerer en eventuel direktions og/eller administrators arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier, og at formanden gennemgår denne med den/de pågældende.
Bestyrelsen og en eventuel direktion og/eller administrator bør på forhånd aftale, hvordan evalueringen skal ske.
Direktører eller administratorer, som er medlemmer af bestyrelsen, bør ikke deltage i bestyrelsens evaluering af henholdsvis direktionen og/eller administrator.
Vederlag til bestyrelsen og en eventuel direktion i de erhvervsdrivende fonde bør baseres på principper, der understøtter den langsigtede udvikling i fonden i overensstemmelse med fondens formål og interesser.
Særligt fordi fonde ikke har ejere og dermed ingen generalforsamling, der kan udøve kontrol med bestyrelsen, er det vigtigt med gennemsigtighed og åbenhed om alle væsentlige forhold vedrørende principperne for og størrelsen af bestyrelsens og en eventuel direktions vederlag.
3.1.1 Det anbefales, at et eventuelt vederlag til fondens bestyrelsesmedlemmer er fast og ikke variabelt. Medlemmer af en eventuel direktion bør endvidere aflønnes med et fast vederlag, eventuelt kombineret med bonus, der ikke bør være afhængig af regnskabsmæssige resultater.
Vederlaget omfatter alle ydelser og ydes for ansvaret og arbejdsindsatsen forbundet med bestyrelseshvervet eller ansættelsen som direktør.
Vederlag til en eventuel direktion omfatter således løn, bonus eller lignende ordninger samt eventuelle indbetalinger til pension, men også andre ydelser som f.eks. fri bil, bolig, telefon, internet eller lignende.
Hvervet som bestyrelsesmedlem i en fond indebærer en særlig forpligtelse til at sikre, at bestyrelsens beslutninger om vederlag alene sker til opfyldelse af fondens formål og interesser og således alene modsvarer ansvaret og arbejdsindsatsen forbundet med bestyrelseshvervet.
Fonden kan kun afholde vederlag til medlemmer af bestyrelsen og direktionen for det arbejde, der konkret er udført i fonden.
Det er endvidere bestyrelsens ansvar, at vederlag, herunder bonus, til medlemmer af en eventuel direktion er passende i forhold til direktionens arbejde og ansvar samt fondens økonomiske stilling.
Der bør ikke tildeles bonus eller andre incitamentsordninger til enkelte medlemmer af fondens bestyrelse. Sådanne ordninger kan indebære, at den pågældendes personlige interesser kan være stridende mod fondens formål og langsigtede interesser. Bestyrelsen er som følge af inhabilitet forhindret i at træffe beslutning om bonus eller andre incitamentsordninger til den samlede bestyrelse.
Der kan ikke tildeles pension til medlemmer af bestyrelsen, da der er tale om udpegning til et konkret hverv, som udføres i en begrænset periode. Der er således ikke tale om et ansættelsesforhold, som vederlægges med løn, hvoraf der kan optjenes pension. Tilsvarende kan der heller ikke tildeles fratrædelsesgodtgørelser, gratialer eller lignende til medlemmer af fondens bestyrelse.
Principperne for vederlag til medlemmer af bestyrelsen og en eventuel direktion skal understøtte en hensigtsmæssig langsigtet udvikling for fonden i overensstemmelse med fondens formål.
Vederlag til medlemmer af bestyrelsen kan være af symbolsk størrelse, ligesom bestyrelseshvervet kan være ulønnet.
Er et medlem af fondens bestyrelse bestyrelsesmedlem i fondens dattervirksomhed(er), bør den pågældende ikke tildeles bonus eller andre incitamentsordninger i dattervirksomheden(erne), da sådanne ordninger kan indebære, at bestyrelsesmedlemmets personlige interesser kan være stridende mod fondens formål og langsigtede interesser.
Ledelsesmedlemmer i fonden bør hverken helt eller delvist vederlægges med aktier i fondens dattervirksomhed(er).
Fondsbestyrelsen bør som led i fondens engagerede ejerskab af dens dattervirksomhed(er) forholde sig til dattervirksomhedens(ernes) principper for vederlæggelse af dens bestyrelse og direktion.
3.1.2 Det anbefales, at der i årsregnskabet oplyses om, hvad medlemmerne af bestyrelsen og en eventuel direktion hver især modtager i samlet vederlag (specificeret på de enkelte poster) fra den erhvervsdrivende fond og fra fondens dattervirksomheder og associerede virksomheder. Herudover bør der oplyses om eventuelle andre vederlag, som medlemmerne af bestyrelsen og en eventuel direktion hver især modtager for udførelse af andet arbejde eller opgaver for fonden, fondens dattervirksomheder eller associerede virksomheder, bortset fra medarbejderrepræsentanters vederlag som ansatte.
Da erhvervsdrivende fonde ikke har ejere, er det væsentligt, at der er transparens om hvert enkelt medlems samlede vederlag.
Oplysningerne gives i årsregnskabet og ikke alene i ledelsesberetningen, da det er årsregnskabet, revisor reviderer.
Er der et eller flere medlemmer af bestyrelsen og en eventuel direktion, der ikke modtager vederlag, bør denne oplysning gives i årsregnskabet.
Er der aftalt tiltrædelses-, forsikrings-, pensions- og/eller fratrædelsesordninger for direktionen, anses sådanne for omfattet af vederlagsoplysningerne. Fratrædelsesordninger omfatter et bredt område inkl. opsigelsesvarsel, optjening af vederlag i opsigelsesperioden, fratrædelsesgodtgørelse, ”change of control”-aftaler, forsikrings- og pensionsordninger, pensionsindbetalinger efter fratrædelse m.v.