3. Ledelsens vederlag
De to sidste anbefalinger vedrører fastsættelse og rapportering af et evt. vederlag til bestyrelse og direktion.
Særligt i erhvervsdrivende fonde, der ikke har ejere og dermed ingen generalforsamling, der kan udøve kontrol, er det vigtigt med gennemsigtighed og åbenhed om alle væsentlige forhold vedrørende principperne for og størrelsen af bestyrelsens og en eventuel direktions vederlag.
- 3.1.1 Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen i erhvervsdrivende fonde aflønnes med et fast vederlag, samt at medlemmer af en eventuel direktion aflønnes med et fast vederlag, eventuelt kombineret med bonus, der ikke bør være afhængig af regnskabsmæssige resultater. Vederlaget bør afspejle det arbejde og ansvar, der følger af hvervet.
Bestyrelsesvederlaget omfatter alle ydelser, og ydes for ansvaret og arbejdsindsatsen forbundet med bestyrelseshvervet. Vederlag omfatter således løn, bonus eller lignende ordninger samt eventuelle indbetalinger til pension, men også andre ydelser som f.eks. fri bil, bolig, telefon, internet eller lignende. Hvervet som bestyrelsesmedlem i en fond indebærer en særlig forpligtelse til at sikre, at bestyrelsens beslutninger om vederlag alene sker til opfyldelse af fondens formål og interesser, og således alene modsvarer ansvaret og arbejdsindsatsen forbundet med bestyrelseshvervet. Det er endvidere bestyrelsens ansvar, at vederlag, herunder bonus, til medlemmer af en eventuel direktion er passende i forhold til direktionens arbejde og ansvar, samt fondens økonomiske stilling. Principperne for vederlag til medlemmer af bestyrelsen og en eventuel direktion skal understøtte en hensigtsmæssig langsigtet udvikling for fonden i overensstemmelse med fondens formål. Vederlag til medlemmer af bestyrelsen kan være af symbolsk størrelse, ligesom bestyrelseshvervet kan være ulønnet. Er et medlem af fondens bestyrelse ansat i eller direktør for fondens dattervirksomhed(er), er der ikke noget til hinder for, at den pågældende som led i ansættelsesforholdet modtager incitamentsaflønning i fondens dattervirksomhed(er) svarende til andre på sammenligneligt niveau. Fondsbestyrelsen bør, som led i fondens engagerede ejerskab af dens dattervirksomhed(er), forholde sig til dattervirksomhedens(ernes) principper for vederlæggelse af dens bestyrelse og direktion.
- 3.1.2 Det anbefales, at der i årsregnskabet gives oplysning om det samlede vederlag, som hvert enkelt medlem af bestyrelsen og en eventuel direktion modtager fra den erhvervsdrivende fond og fra fondens dattervirksomheder og associerede virksomheder. Endvidere bør der oplyses om eventuelle andre vederlag, som bestyrelsesmedlemmer og en eventuel direktion modtager for udførelse af andet arbejde eller opgaver for fonden, fondens dattervirksomheder eller associerede virksomheder, bortset fra medarbejderrepræsentanters vederlag som ansatte.
Da erhvervsdrivende fonde ikke har ejere, er det væsentligt, at der er transparens om den samlede vederlæggelse af bestyrelsen og en eventuel direktion. Der er ikke noget til hinder for, at bestyrelsen indgår aftaler om pension til direktionen i fonden. Der kan dog ikke tildeles pension til medlemmer af bestyrelsen, jf. forarbejderne til erhvervsfondslovens § 49, da der ikke er tale om et ansættelsesforhold, som vederlægges med løn, hvoraf der kan optjenes pension. Er der aftalt pensions- og eller fratrædelsesordninger anses sådanne for omfattet af vederlagsoplysningerne. Fratrædelsesordninger omfatter et bredt område inkl. opsigelsesvarsel og eventuel optjening heraf, fratrædelsesgodtgørelse, ”change of control”- aftaler, forsikrings- og pensionsordninger, pensionsindbetalinger efter fratrædelse med videre. Fonden følger også anbefalingen, hvis oplysningerne i stedet afgives i en særskilt vederlagsrapport, der offentliggøres på fondens hjemmeside, og hvortil der henvises i årsrapporten.
Kan man oplyse det samlede vederlag for ledelsen? Risikerer fonden, at fondsmyndigheden vil nedsætte et vederlag?
SVAR
Det anbefales, at fonden oplyser om vederlaget for hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen. Hvis fonden følger anbefalingen delvist, f.eks. ved at oplyse det samlede vederlag, skal det forklares, i hvilket omfang den følger, og hvorfor den ikke følger anbefalingen fuldt ud.
Det følger af erhvervsfondslovens § 49, stk. 2, at fondsmyndigheden kan nedsætte et vederlag til medlemmer af bestyrelsen, jf. lovens § 49, stk. 1. Komitéen har spurgt Erhvervsstyrelsen, hvilke parametre, der tillægges vægt i en vurdering af størrelsen på et vederlag i en erhvervsdrivende fond. Parametrene følger af bemærkningerne til erhvervsfondsloven, der henviser til, at en afgørelse jf. § 49, træffes ud fra en samlet vurdering af alle sagens omstændigheder.
Her lægges der blandt andet vægt på de nedenfor beskrevne forhold, der dog ikke udgør en udtømmende beskrivelse af de hensyn, der kan tillægges vægt ved vurderingen af, om et vederlag er ”sædvanligt” eller ”for højt” efter hvervets art og arbejdet omfang:
- Bestyrelsens tidsforbrug og aktiviteter: Der ses på det faktiske tidsforbrug, men det vurderes også, hvad der er et sædvanligt tidsforbrug i forhold til bestyrelsens aktiviteter.
- Fondens formål, aktiviteter og resultater: Bestyrelsens primære opgave er at opfylde fondens formål, og der kan være afgørende forskel på både arten og omfanget af det arbejde, der kræves for at opfylde forskellige formål. Der tages også hensyn til fondens faktiske aktiviteter og resultater.
- Fondens størrelse: Størrelsen af fondens kapital har den betydning, at der alt andet lige vil være et større arbejde og ansvar forbundet med bestyrelsesarbejdet, jo større fonden er. Fondens størrelse kan således være et parameter i forhold til at vurdere både hvervets art og arbejdets omfang.
- Bestyrelseshonorarer i sammenlignelige virksomheder og fonde: Bestyrelseshonorarer i sammenlignelige fonde og eventuel andre sammenlignelige virksomhedsformer, herunder aktieselskaber, indgår i vurderingen af, hvad der må anses for ”sædvanligt”. Det vil typisk være mest relevant at sammenligne med honorarernes størrelse i andre erhvervsdrivende fonde, der ud fra diverse parametre minder om den pågældende fond, men det kan ikke udelukkes, at det også kan være relevant at se på honorarernes størrelse i andre virksomhedsformer, hvis arbejdet i øvrigt er sammenligneligt.
- Andre forhold, som bestyrelsen skønner relevante.