Særligt i erhvervsdrivende fonde, der ikke har ejere og dermed ingen generalforsamling, der kan udøve kontrol, er det vigtigt med gennemsigtighed og åbenhed om alle væsentlige forhold vedrørende principperne for og størrelsen af bestyrelsens og en eventuel direktions vederlag.
- 3.1.1 Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen i erhvervsdrivende fonde aflønnes med et fast vederlag, samt at medlemmer af en eventuel direktion aflønnes med et fast vederlag, eventuelt kombineret med bonus, der ikke bør være afhængig af regnskabsmæssige resultater. Vederlaget bør afspejle det arbejde og ansvar, der følger af hvervet.
Kommentar til Anbefaling 3.1.1
Bestyrelsesvederlaget omfatter alle ydelser, og ydes for ansvaret og arbejdsindsatsen forbundet med bestyrelseshvervet. Vederlag omfatter således løn, bonus eller lignende ordninger samt eventuelle indbetalinger til pension, men også andre ydelser som f.eks. fri bil, bolig, telefon, internet eller lignende.
Hvervet som bestyrelsesmedlem i en fond indebærer en særlig forpligtelse til at sikre, at bestyrelsens beslutninger om vederlag alene sker til opfyldelse af fondens formål og interesser, og således alene modsvarer ansvaret og arbejdsindsatsen forbundet med bestyrelseshvervet.
Det er endvidere bestyrelsens ansvar, at vederlag, herunder bonus, til medlemmer af en eventuel direktion er passende i forhold til direktionens arbejde og ansvar, samt fondens økonomiske stilling.
Principperne for vederlag til medlemmer af bestyrelsen og en eventuel direktion skal understøtte en hensigtsmæssig langsigtet udvikling for fonden i overensstemmelse med fondens formål.
Vederlag til medlemmer af bestyrelsen kan være af symbolsk størrelse, ligesom bestyrelseshvervet kan være ulønnet.
Er et medlem af fondens bestyrelse ansat i eller direktør for fondens dattervirksomhed(er), er der ikke noget til hinder for, at den pågældende som led i ansættelsesforholdet modtager incitamentsaflønning i fondens dattervirksomhed(er) svarende til andre på sammenligneligt niveau.
Fondsbestyrelsen bør, som led i fondens engagerede ejerskab af dens dattervirksomhed(er), forholde sig til dattervirksomhedens(ernes) principper for vederlæggelse af dens bestyrelse og direktion.
- 3.1.2 Det anbefales, at der i årsregnskabet gives oplysning om det samlede vederlag, som hvert enkelt medlem af bestyrelsen og en eventuel direktion modtager fra den erhvervsdrivende fond og fra fondens dattervirksomheder og associerede virksomheder. Endvidere bør der oplyses om eventuelle andre vederlag, som bestyrelsesmedlemmer og en eventuel direktion modtager for udførelse af andet arbejde eller opgaver for fonden, fondens dattervirksomheder eller associerede virksomheder, bortset fra medarbejderrepræsentanters vederlag som ansatte.
Kommentar til Anbefaling 3.1.2
Da erhvervsdrivende fonde ikke har ejere, er det væsentligt, at der er transparens om den samlede vederlæggelse af bestyrelsen og en eventuel direktion.
Der er ikke noget til hinder for, at bestyrelsen indgår aftaler om pension til direktionen i fonden. Der kan dog ikke tildeles pension til medlemmer af bestyrelsen, jf. forarbejderne til erhvervsfondslovens § 49, da der ikke er tale om et ansættelsesforhold, som vederlægges med løn, hvoraf der kan optjenes pension.
Er der aftalt pensions- og eller fratrædelsesordninger anses sådanne for omfattet af vederlagsoplysningerne. Fratrædelsesordninger omfatter et bredt område inkl. opsigelsesvarsel og eventuel optjening heraf, fratrædelsesgodtgørelse, ”change of control”- aftaler, forsikrings- og pensionsordninger, pensionsindbetalinger efter fratrædelse med videre.
Fonden følger også anbefalingen, hvis oplysningerne i stedet afgives i en særskilt vederlagsrapport, der offentliggøres på fondens hjemmeside, og hvortil der henvises i årsrapporten.