Facebook LinkedIn Twitter Hvis du deler indholdet, vil udbyderen af servicen sætte en eller flere cookies på din computer.

2.3 Bestyrelsens sammensætning og organisering

Fem anbefalinger vedrører processer for valget af bestyrelsesmedlemmer og deres kompetencer.

God ledelse af erhvervsdrivende fonde forudsætter, at bestyrelsen er hensigtsmæssigt sammensat i relation til de opgaver og det ansvar, bestyrelsen står overfor.

Bestyrelsen bør være sammensat således, at varetagelsen af opgaverne kan ske effektivt i en konstruktiv og kvalificeret dialog med en eventuel direktion. Det er væsentligt, at bestyrelsesmedlemmer alene varetager fondens interesser, og at hvert medlem altid handler uafhængigt af særinteresser. Dette gælder også medlemmer, der er udpeget af eksterne udpegningsberettigede.

Bestyrelsen definerer, hvilke kompetencer fonden har behov for, som supplement til vedtægtens eventuelle bestemmelser herom. Bestyrelsen vurderer løbende, om bestyrelsens sammensætning og medlemmernes kompetencer enkeltvis og samlet afspejler de krav og udfordringer, fondens situation og forhold stiller.

Udpegning af bestyrelsesmedlemmer ved selvsupplering kan rumme risiko for lukkethed og mangel på fornyelse, diversitet, kompetencer m.v.

Uanset hvordan bestyrelsen udpeges, må den sikre sig, at den er i stand til at efterleve lovgivningen og fondens vedtægt, herunder fondens formål og interesser, og dermed leve op til det ansvar, der påhviler bestyrelsen.

Mangfoldighed i relation til blandt andet erhvervs- og uddelingserfaring, alder og køn kan øge kvaliteten af arbejdet i bestyrelsen.

Det er vigtigt, at der ved fastlæggelse af bestyrelsens sammensætning sikres en god balance mellem kontinuitet og fornyelse blandt bestyrelsesmedlemmerne.

Bestyrelsen bør med passende mellemrum vurdere, om bestyrelsens sammensætning og medlemmernes kompetencer enkeltvis og samlet afspejler de krav, som fondens formål, herunder både erhvervs- og uddelingsformål, strategi, økonomiske stilling og forhold i øvrigt, stiller. I vurderingen bør også indgå bestyrelsesmedlemmernes evne og vilje til uvildigt og upartisk at varetage fondens formål.

Regelmæssig udskiftning bidrager med fornyelse, herunder fornyet perspektiv på fonden og dens ledelse.

Konstaterer bestyrelsen, at der er væsentlige svagheder i bestyrelsens sammensætning, påhviler det bestyrelsen af egen drift at tage initiativ til at ændre sammensætningen, om nødvendigt i dialog med fondsmyndigheden.

Et medlem af bestyrelsen kan i udpegningsperioden til enhver tid udtræde af bestyrelsen. Det er kun fondsmyndigheden, der kan afsætte et bestyrelsesmedlem i løbet af en udpegningsperiode.

  • 2.3.1 Det anbefales, at bestyrelsen løbende og mindst hvert andet år vurderer og fastlægger, hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre de opgaver, der påhviler bestyrelsen.
  • 2.3.2 Det anbefales, at bestyrelsen med respekt af en eventuel udpegningsret i vedtægten godkender en struktureret, grundig og gennemskuelig proces for udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen.

KOMMENTAR TIL anbefalinger 2.3.1 OG 2.3.2
 

Den forberedende proces for udvælgelse og indstilling af kandidater bør godkendes i bestyrelsen, og skal sikre varetagelsen af fondens formål.

Med henblik på at sikre, at bestyrelsen får tilført de for fonden rette kompetencer, kan det være hensigtsmæssigt, at der i bestyrelser med mange medlemmer, eller hvor nye udpegninger sker ved selvsupplering, nedsættes et nomineringsudvalg til at fremkomme med forslag til kandidater baseret på en struktureret proces.

Det kan være hensigtsmæssigt forud for nye udpegninger til bestyrelsen at have en dialog med en udpegningsberettiget om bestyrelsens vurdering af, hvilke kompetencer og egenskaber bestyrelsen skal råde over, enkeltvis og samlet, for bedst muligt at kunne udføre de opgaver, der påhviler bestyrelsen. Dialogen bør også omfatte forventningerne til andre væsentlige forhold, såsom tidsforbrug.

Bestyrelsen bør endvidere sikre en god on-boarding af nye bestyrelsesmedlemmer (og en eventuel direktør). Bestyrelsen bør blandt andet sørge for, at nye bestyrelsesmedlemmer modtager relevant information, herunder om eventuelle større projekter, udfordringer, risici m.v. i fonden og dens eventuelle dattervirksomheder.

  • 2.3.3 Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer udpeges på baggrund af deres personlige egenskaber og kompetencer under hensyn til bestyrelsens samlede kompetencer, samt at der ved sammensætning og indstilling af nye bestyrelsesmedlemmer tages hensyn til behovet for fornyelse – sammenholdt med behovet for kontinuitet – og til behovet for mangfoldighed i relation til blandt andet erhvervs- og uddelingserfaring, alder og køn.

Kommentar til anbefaling 2.3.3
 

Det kan være hensigtsmæssigt for bestyrelsen løbende at forholde sig til succession i bestyrelsen og en eventuel direktion.

  • 2.3.4 Det anbefales, at der årligt i ledelsesberetningen, og på den erhvervsdrivende fonds eventuelle hjemmeside, redegøres for sammensætningen af bestyrelsen, herunder for mangfoldighed, samt at der gives følgende oplysninger om hvert af bestyrelsens medlemmer:
    • den pågældendes navn og stilling,
    • den pågældendes alder og køn,
    • dato for indtræden i bestyrelsen, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, og udløb af den aktuelle valgperiode,
    • medlemmets eventuelle særlige kompetencer,
    • den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske fonde, virksomheder, institutioner samt krævende organisationsopgaver,
    • hvorvidt den pågældende ejer aktier, optioner, warrants og lignende i fondens dattervirksomheder og/eller associerede virksomheder,
    • hvilke medlemmer, der er udpeget af myndigheder/tilskudsyder m.v., og
    • om medlemmet anses for uafhængigt.
  • 2.3.5 Det anbefales, at flertallet af bestyrelsesmedlemmerne i den erhvervsdrivende fond ikke samtidig er medlemmer af bestyrelsen eller direktionen i fondens dattervirksomhed(er), medmindre der er tale om et helejet egentligt holdingselskab.

kommentar til anbefalinger 2.3.5
 

Det væsentlige er, at der er en vis afstand til bestyrelsen i fondens dattervirksomheder, der driver erhvervsvirksomheden. Kun derved kan der etableres den nødvendige personadskillelse til sikring af, at fonden kan varetage sine ejerinteresser, og kontrollen med dattervirksomheden og dennes ledelse.

Der er ikke én governance-model, der nødvendigvis er den rigtige, idet det afhænger af de konkrete forhold for fonden og den/de virksomhed(er), som fonden ejer. Der er fordele og ulemper, uanset hvordan man indretter sig. Bestyrelsen bør derfor løbende forholde sig til den valgte governance-model.

Et helejet egentligt holdingselskab har typisk ikke selvstændige driftsaktiviteter ud over ejerskabet af de underliggende virksomheder. Når der ikke er selvstændige driftsaktiviteter, er der ikke samme risiko ved fuldstændigt sammenfald mellem bestyrelsen i fonden og bestyrelsen i dens helejede holdingselskab. I disse særlige tilfælde gælder anbefaling 2.3.5 alene mellem den erhvervsdrivende fond og dens driftsvirksomhed(er).

SPØRGSMÅL TIL ANBEFALINGER 2.3.1 - 2.3.5

Er fondene omfattede af reglerne vedrørende måltal for den kønsmæssige sammensætning? Er det tilstrækkeligt at redegøre for bestyrelsessammensætningen i ledelsesberetningen? Eller på fondens eventuelle hjemmeside? Eller skal det være begge steder?

SVAR

Ja. De erhvervsdrivende fonde er omfattet af reglerne for måltal og politikker for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen og for afrapportering herom. Kriterier for bestyrelsens sammensætning fremgår af vedtægten. Kravet om måltal gælder for alle de vedtægtsvalgte medlemmer af bestyrelsen, herunder også descendenter. Herudover kan medarbejderne i visse tilfælde benytte deres lovmæssige ret til at udpege medlemmer til bestyrelsen. De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer er ikke omfattet af kravet om måltal.

Hvis fonden har en hjemmeside skal redegørelsen for bestyrelsessammensætningen fremgå både af ledelsesberetningen i fondens årsrapport og på fondens hjemmeside.