Årsberetning for 2018 offentliggjort med en ny undersøgelse af fondenes efterlevelse af anbefalingerne

Facebook LinkedIn Twitter Hvis du deler indholdet, vil udbyderen af servicen sætte en eller flere cookies på din computer.

2.3 Bestyrelsens sammensætning og organisering

Fem anbefalinger vedrører processer for valget af bestyrelsesmedlemmer og deres kompetencer.

God ledelse af erhvervsdrivende fonde forudsætter, at bestyrelsen er hensigtsmæssigt sammensat i relation til de opgaver og det ansvar, bestyrelsen står overfor.

Bestyrelsen bør være sammensat således, at varetagelsen af opgaverne kan ske effektivt i en konstruktiv og kvalificeret dialog med en eventuel direktion.

Hvor vedtægten ikke indeholder bestemmelser herom, definerer bestyrelsen, hvilke kompetencer fonden har behov for, og vurderer løbende, om bestyrelsens sammensætning og medlemmernes kompetencer enkeltvis og samlet afspejler de krav, fondens situation og forhold stiller.

Udpegning af bestyrelsesmedlemmer ved selvsupplering kan rumme risiko for lukkethed og mangel på fornyelse, diversitet, kompetencer m.v.

Eksterne interessenters udpegning af bestyrelsesmedlemmer kan rumme risiko for, at det pågældende bestyrelsesmedlem opfattes som repræsentant for de eksterne interesser.

Uanset hvordan bestyrelsen udpeges, må bestyrelsen sikre sig, at bestyrelsen er i stand til at efterleve lovgivningen og vedtægten, herunder fondens formål og interesser, og dermed leve op til det ansvar, der påhviler bestyrelsen.

Mangfoldighed i relation til bl.a. erhvervs- og uddelingserfaring, alder og køn kan øge kvaliteten af arbejdet i bestyrelsen.

Det er vigtigt, at der i fastlæggelsen af bestyrelsens sammensætning sikres en god balance mellem kontinuitet og fornyelse blandt bestyrelsesmedlemmerne.

Bestyrelsen bør med passende mellemrum - typisk årligt - vurdere, om bestyrelsens sammensætning og medlemmernes kompetencer enkeltvis og samlet afspejler de krav, fondens formål, herunder både erhvervs- og uddelingsformål, strategi, økonomiske stilling og forhold i øvrigt stiller.

Konstaterer bestyrelsen, at der er væsentlige svagheder i bestyrelsens sammensætning, påhviler det bestyrelsen af egen drift at tage initiativ til at ændre sammensætningen, om nødvendigt i dialog med fondsmyndigheden.

Et medlem af bestyrelsen kan i udpegningsperioden til enhver tid udtræde af bestyrelsen. Det er alene fondsmyndigheden, der kan afsætte et bestyrelsesmedlem i løbet af en udpegningsperiode.

  • 2.3.1 Det anbefales, at bestyrelsen løbende vurderer og fastlægger, hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre de opgaver, der påhviler bestyrelsen.
  • 2.3.2 Det anbefales, at bestyrelsen med respekt af en eventuel udpegningsret i vedtægten sikrer en struktureret, grundig og gennemskuelig proces for udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen.

KOMMENTAR TIL anbefalinger 2.3.1 OG 2.3.2
 

Den forberedende proces for udvælgelse og indstilling af kandidater bør godkendes i bestyrelsen, og skal sikre varetagelsen af fondens formål.

Med henblik på at sikre, at bestyrelsen får tilført de for fonden rette kompetencer, kan det være hensigtsmæssigt, at der i bestyrelser med mange medlemmer, og hvor nye udpegninger sker ved selvsupplering, nedsættes et nomineringsudvalg til at fremkomme med forslag til kandidater baseret på en struktureret proces.

Det kan være hensigtsmæssigt forud for nye udpegninger til bestyrelsen at have en dialog med en udpegningsberettiget om bestyrelsens vurdering og fastlæggelse af, hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre de opgaver, der påhviler bestyrelsen, samt bestyrelsens forventninger til bestyrelsens kompetencer og egenskaber.

  • 2.3.3 Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer udpeges på baggrund af deres personlige egenskaber og kompetencer under hensyn til bestyrelsens samlede kompetencer, samt at der ved sammensætning og indstilling af nye bestyrelsesmedlemmer tages hensyn til behovet for fornyelse – sammenholdt med behovet for kontinuitet – og til behovet for mangfoldighed i relation til bl.a. erhvervs- og uddelingserfaring, alder og køn.
  • 2.3.4 Det anbefales, at der årligt i ledelsesberetningen, og på den erhvervsdrivende fonds eventuelle hjemmeside, redegøres for sammensætningen af bestyrelsen, herunder for mangfoldighed, samt at der gives følgende oplysninger om hvert af bestyrelsens medlemmer:
    • den pågældendes navn og stilling,
    • den pågældendes alder og køn,
    • dato for indtræden i bestyrelsen, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, og udløb af den aktuelle valgperiode,
    • medlemmets eventuelle særlige kompetencer,
    • den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske fonde, virksomheder, institutioner samt krævende organisationsopgaver,
    • hvilke medlemmer, der er udpeget af myndigheder/tilskudsyder m.v., og
    • om medlemmet anses for uafhængigt.
  • 2.3.5 Det anbefales, at flertallet af bestyrelsesmedlemmerne i den erhvervsdrivende fond ikke samtidig er medlemmer af bestyrelsen eller direktionen i fondens dattervirksomhed(-er), medmindre der er tale om et helejet egentligt holdingselskab.

kommentar til anbefalinger 2.3.3 - 2.3.5
 

Det væsentlige er, at der er en vis afstand til bestyrelsen i fondens dattervirksomheder, der driver erhvervsvirksomheden. Kun derved kan der etableres den nødvendige personadskillelse til sikring af, at fonden kan varetage sine ejerinteresser, og kontrollen med dattervirksomheden og dennes ledelse.

Et helejet egentligt holdingselskab har typisk ikke selvstændige driftsaktiviteter ud over de rene holdingaktiviteter. I disse særlige situationer er der ikke samme risiko ved, at der er fuldstændigt sammenfald mellem bestyrelsen i fonden og dets helejede holdingselskab. I disse tilfælde gælder anbefaling 2.3.5 mellem den erhvervsdrivende fond og driftsvirksomhed.

SPØRGSMÅL TIL ANBEFALINGER 2.3.1 - 2.3.5

Er fondene omfattede af reglerne vedrørende måltal for den kønsmæssige sammensætning? Er det tilstrækkeligt at redegøre for bestyrelsessammensætningen i ledelsesberetningen? Eller på fondens eventuelle hjemmeside? Eller skal det være begge steder?

SVAR

Ja. De erhvervsdrivende fonde er omfattet af reglerne for måltal og politikker for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen og for afrapportering herom. Kriterier for bestyrelsens sammensætning fremgår af vedtægten. Kravet om måltal gælder for alle de vedtægtsvalgte medlemmer af bestyrelsen, herunder også descendenter. Herudover kan medarbejderne i visse tilfælde benytte deres lovmæssige ret til at udpege medlemmer til bestyrelsen. De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer er ikke omfattet af kravet om måltal.

Hvis fonden har en hjemmeside skal redegørelsen for bestyrelsessammensætningen fremgå både af ledelsesberetningen i fondens årsrapport og på fondens hjemmeside.