Vejledning om transaktioner med interesseforbundne virksomheder

Anbefaling 2.2.3

Formålet med anbefalingen er, at fondene – ved at offentliggøre oplysninger om deres transaktioner med interesseforbundne virksomheder – øger den åbenhed og transparens, som er en forudsætning for, at fondenes interessenter og samfundet kan få indsigt i fondenes forhold og bestyrelsernes arbejde. Åbenhed og transparens er endvidere med til at øge tilliden til fondene.

Interesseforbundne virksomheder anses i denne sammenhæng for virksomheder, som: 

• et medlem af fondens bestyrelse eller direktion eller disses ægtefæller/faste samlevere
  1. deltager i driften af,
  2. deltager i ledelsen af eller
  3. besidder mindst 5 pct. af enten stemmerettigheder eller ejerandele i
• slægtninge i op- og nedstigende linje eller søskende til et medlem af fondens bestyrelse eller direktion
  1. deltager i ledelsen af eller
  2. besidder mindst 5 pct. af enten stemmerettigheder eller ejerandele i

Personer, som deltager i ledelsen af virksomheden, er medlemmer af bestyrelsen og direktionen. 

Personer, som deltager i driften af virksomheden, kan eksempelvis være ansatte eller partnere i en konsulentvirksomhed. 

Fondens transaktioner med interesseforbundne virksomheder bør oplyses i årsregnskabet, uanset om de vurderes at være på markedsmæssige vilkår eller ej. 

Der bør alene oplyses om transaktioner med interesseforbundne virksomheder, som er væsentlige. Til brug for vurderingen heraf anvendes årsregnskabslovens almindelige væsentlighedskriterium. Dette indebærer, at fonden ikke efter anbefalingen behøver at oplyse om transaktioner, som er ubetydelige. Anses flere ubetydelige forhold tilsammen for at være væsentlige, bør de dog indgå. 

Det er bestyrelsens og direktionens ansvar at vurdere, om et (eller flere ubetydelige) forhold er væsentligt, og at underbygge denne vurdering over for fondens revisor.

Væsentlighedsniveauet fastsættes ud fra hensynet til fondens interessenters og samfundets behov for information og ud fra en kvalitativ vurdering af oplysningens art, karakter og faktiske forhold, da formålet med oplysningen er at skabe transparens om transaktionen. Væsentlighed skal altid vurderes konkret ud fra de specifikke forhold i den enkelte fond og ud fra den pågældende transaktion samt i forhold til regnskabet som helhed. Væsentlighed kan derfor vanskeligt sættes på formel.

For transaktioner mellem en erhvervsdrivende fond og en interesseforbundet virksomhed vil væsentlighedsvurderingen være afhængig af, hvor tætte forbindelser der er mellem fondens ledelse og den pågældende virksomhed, eller hvor stor transaktionen er. 

Oplysningerne bør i årsregnskabet præsenteres i noterne. Har fonden ikke haft transaktioner med interesseforbundne virksomheder, kan bestyrelsen vælge at øge transparensen ved at oplyse dette i årsregnskabet. 

Virksomheder skal i henhold til anbefalingen forstås bredt og omfatter blandt andet:

• selskaber
• personligt ejede virksomheder, herunder enkeltmandsvirksomheder
• fonde og foreninger
• finansielle virksomheder
• offentlige institutioner

Transaktioner skal ligeledes forstås bredt og omfatter både gensidigt bebyrdende aftaler og ensidige løfter, herunder uddelinger.

Der findes ikke én rigtig måde at oplyse om transaktioner med interesseforbundne virksomheder på, så længe bestyrelsen oplyser om i) forholdet mellem fonden og den interesseforbundne virksomhed, ii) arten af transaktionen samt iii) transaktionens beløbsmæssige størrelse. Det er dermed ikke nødvendigt at oplyse, hvilket medlem af fondens ledelse eller dennes nærtstående der har tilknytning til den interesseforbundne virksomhed, ligesom det ikke er nødvendigt at oplyse navnet på den interesseforbundne virksomhed.

Komitéen for god Fondsledelse har nedenfor givet tre eksempler på, hvordan bestyrelsen i årsregnskabet kan oplyse om transaktioner med interesseforbundne virksomheder.

Er en konkret transaktion omfattet af både anbefalingen og årsregnskabslovens regler om transaktioner med nærtstående parter, er fonden i medfør af årsregnskabslovens regler retligt forpligtet til at medtage oplysningen i årsregnskabet.

Fonden følger anbefalingen, hvis den lovpligtige note om transaktioner med nærtstående parter suppleres med en beskrivelse af forholdet mellem fonden og virksomheden i overensstemmelse med anbefalingen. Det kan for eksempel være ved at oplyse, at et medlem af fondens bestyrelse er direktør i virksomheden.

Det er bestyrelsens og direktionens ansvar løbende at identificere transaktioner med nærtstående parter såvel som transaktioner med interesseforbundne virksomheder. Det skal sikre, at administrationen og regnskabsfunktionen i fonden oplyses herom løbende.

Det er op til bestyrelsen i den enkelte fond at afgøre, hvordan den vil skabe overblik over, hvilke transaktioner der er omfattet af anbefalingens anvendelsesområde. Bestyrelsen kan for eksempel vælge at anvende samme metode, som den anvender til at opnå overblik over fondens transaktioner med nærtstående parter i henhold til årsregnskabslovens regler. 

Bestyrelsens vurdering af, hvorvidt fonden har haft transaktioner med interesseforbundne virksomheder, kan eksempelvis medtages i bestyrelsens årshjul for herved at sikre, at bestyrelsen mindst én gang om året forholder sig til spørgsmålet.

Komitéen for god Fondsledelse har forsøgt at illustrere hovedområdet for anbefalingens anvendelsesområde. Nedenstående overblik er alene af vejledende karakter.